上海证券交易所今日发布了《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》，并于今日起实施。新版《指引》是对2008年《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(上证上字[2008]106号)》的修订，旨在进一步引导和规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份的行为，保护投资者和上市公司合法权益。
与08版《指引》不同的是，上证所此次明确鼓励7类公司回购股份。这7类公司包括：股价持续低于每股净资产的；经营活动产生的现金流量持续为正，或有大量闲置资金的；资产负债率大幅低于行业平均水平的；因实施重大资产重组后存在未弥补亏损，而长期无法向股东进行现金分红的；具有分红能力但现金分红水平较低的；发行的a股、b股或h股股票市场定价存在较大差异，其中某类股票股价偏低，未能合理反映公司价值的；为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
《指引》特别增加了鼓励上市公司股份回购的规定，并与上证所此前发布的《上市公司现金分红指引》相呼应，明确上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。合并计算的当年现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于百分之五十，且与当年归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率的，上交所将对其采取激励措施，如公司进行再融资、并购重组等事项的，上交所将在相关规则和职责范围内给予支持，再融资规模未超过前次股份回购所支付的现金的，可以简化相关程序；在评奖、考核等事项中酌情给予加分。
《指引》中对上市公司的回购行为作出了更严格的规定。《指引》要求，上市公司回购股份的价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日(按照孰高原则)该股票平均收盘价的百分之一百五十的，应当在回购股份预案中说明理由；每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一，但每日回购股份数量不超过二十万股的除外；不得向特定对象回购股份。上市公司回购股份的申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格，不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报。另外，在上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内以及自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内，上市公司不得回购股份。
《指引》进一步强化了内幕知情人证券交易的信息披露义务，增加了上市公司内部控制和异常交易监管规定。《指引》要求，上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份向特定对象进行利益输送。上交所将对上市公司通过回购股份专用账户回购股份的交易行为以及其他内幕信息知情人买卖该公司股票的交易行为进行实时监察。如存在异常交易行为，上交所可以对其采取限制证券账户交易等措施。
《指引》中对于回购公告的发布效率要求更高。在回购期间，上市公司应当在首次回购股份事实发生之日；每个月的前三个交易日内；回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的事实发生之日发布回购进展情况公告，并应当在各定期报告中公布回购进展情况。回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。此外，《指引》中还缩短了回购股份的实施期限，由此前的自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过1年缩短为不超过6个月。
