第五章 股东转让出资的条件
第二十条 股东在入股一年内不得转让出资，一年期满可以有条件地相互转让其全部出资或者部分出资。出资转让的条件如下：
为了保守公司的商业秘密和保护公司的知识产权，转让出资的股东在转出出资后两年之内不得在公司有业务的城市从事与本公司相同或相类似的业务，否则视为利用公司的商业秘密和无形资产损害公司的利益，该股东业务，否则视为利用公司的商业秘密和无形资产损害公司的利益，该股东必须向公司支付全部损害赔偿金和二十万元违约金。转让出资的全部所得必须在公司存满两年方能得到现金，该存款在该股东没有违反公司章程的前提下每年可以从公司得到10%的利息(本条可以根据实际情况由股东协商决定)。
第二十一条 股东向股东以外的人转让出资的条件：
(一)必须要有三分之二以上表决权的股东同意;
(二)不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;
(三)在同等条件下，其他股东有优先购买权。
(四)为了保守公司的商业秘密和保护公司的知识产权，转让出资的股东在转出出资后两年之内不得在公司有业务的城市从事与本公司相同或相类似的业务，否则视为利用公司的商业秘密和无形资产损害公司的利益，该股东必须向公司支付全部损害赔偿金和二十万元违约金。转让出资的全部所得必须在公司存满两年方能得到现金，该存款在该股东没有违反公司章程的前提下每年可以从公司得到l0%的利息(本条可以根据实际情况由股东协商决定)。
第六章董事长
第二十二条 本公司设董事长一名。董事长由股东会选举产生。
第二十三条 董事长为公司的法定代表人。
第二十四条 董事长行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十五条 董事长任期3年，任期届满，连选可以连任。董事长在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十六条 公司设经理，对董事会负责，行使下列职权;
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议; .
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理负责人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
第七章 监事
第二十七条 公司设监事一名，执行公司的内部监督，由股东会议选举产生。
第二十八条 监事任期为三年。任期届满，连选可以连任。
第二十九条 监事行使下列职权：
(一)检查公司财务;
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
(四)监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
(五)提议召开临时股东会。
第八章 财务会计和审计
第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，在制成后十五内，报送公司全体股东。
第三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第三十三条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。
第三十四条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。
第九章 对董事、经理、监事的有关限制规定
第三十五条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;
第三十六条 董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
第三十七条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，除非通过三分之二以上的股权同意;
第三十八条董事、经理、股东不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有，并由公司股东会给予处罚，但最低处罚一次不少于二十万元(具体标准可以根据实际情况由股东协商决定);
第三十九条 董事、经理除股东会三分之二以上的股权同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易;
第四十条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法律或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，但股东会有三分之二以上的股权事先同意的例外。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第四十一条 股东会决议解散;
第四十二条 因公司合并或者分立需要解散;
第四十三条 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
第四十四条 人民法院依照公司法的规定予以解散。
第四十五条 公司如果经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权三分之二以上的股东，可以决定公司清算终结。
第四十六条 公司依照上述条款决定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由全体股东或其委托人组成。
第四十七条 清算组在清算期间行使下列职权;
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
第四十九条 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会，股东大会或者人民法院确认。
第五十一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，按照股东的出资比例分配，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照款前规定清偿前，不得分配给股东。
第五十二条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第五十三条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第五十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第五十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第五十六条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第五十七条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十八条 公司如果被依法宣告破产，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 附则
第五十九条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
第六十条 本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。
股东签名：
年 月 日
