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外资并购知识

发布时间:2018年3月29日 威海公司业务律师  
  1、外资并购方式
  外资并购可以通过直接并购或间接并购等多种方式进行。直接并购主要有以下几种方式:
  (1)通过协议收购上市公司非流通股而直接控制上市公司;
  (2)通过向上市公司全体股东发出全面要约,要约收购上市公司;
  (3)对于我国证券市场上少部分"三无"概念股,通过qfii直接收购上市公司流通股以达到控制上市公司目的;
  (4)上市公司向外资定向增发b股以达到控股目的;
  (5)外资通过换股的方式直接并购上市公司;
  (6)上述几种方式的混合。
  2、资本市场十种融资方式
  这里所指的资本市场不仅包括狭义的证券市场,而且包括以下多种形式
  1、国内证券市场:事实表明,近期中小企业上国内证券市场的数量增多、进程加快;另外,将来计划推出的创业板市场更为中小企业进入证券市场打开了通道。中小企业可关注这一市场,了解相关政策规范,积极创造条件,争取进入国内证券市场。
  2、香港创业板市场:香港创业板创办于2000年,虽经几年运行,香港创业板的市场规模、单项发行融资额及二级市场运行状态均不理想。香港证监部门目前仍积极鼓励内地民企、特别是中小科技企业到香港创业板上市;如果中小企业资产质量较好,产品科技含量较高,有一定的现金流,愿意支付约占融资额1/4至1/8的中间费用,仍可将该市场作为融资的途径。
  3、海外创业板:除了美国纳斯达克市场之外,新加坡、加拿大、澳洲和新西兰等国,均设立了针对中小科技企业上市融资的创业板。一些新兴市场,如新加坡、澳大利亚等地的创业板,十分欢迎中国内地的科技企业上市。从已在这些市场上市的内地企业看,尽管门槛较高、手续复杂,但融资的额度相对较大,通过增发及配股再融资的机会较多,市场表现较好,并有利于上市公司扩大当地的影响,产品进入当地市场。
  4、产权交易市场:产权交易在国内方兴未艾,各地都设立了股权、资产交易的中介市场。产权交易比较规范,对出售的资产、股权均有相应的价格评估体系,交易方式基本市场化。中小科技企业为了解决资金紧缺,可将部份股权专利(无形资产)及有形资产在产权交易所挂牌,既可以解决企业内部资金紧缺,增加现金流;又可以为进一步的资本市场运作打好基础。
  5、上市公司并购:传统行业的上市公司面临产业转型或升级,需要以募股资金去发展科技含量高的新项目。相比之下,通过并购整体条件较佳的中小科技企业,比新上同类项目投资省、见效快。因此,符合上市公司收购条件的中小科技企业,可积极与有产业关联度的上市公司接触,寻找其收购股权或资产、专利、项目的机会。中小科技企业借此途径,不仅可以为自身发展开辟一条融资渠道,也达到了间接上市的目的。
  6、大型集团公司托管:中小科技企业可与产业关联度高、产品原材料处于上、下游关系或技术、资源共享的大型集团公司(国企或民营)建立委托关系,即将自身纳入该大型集团公司的管理“系”内,在资金、技术、信息、市场、人才等要素方面充分共享。
  7、发行企业债券:企业债券用途多为新建项目,利息高于同期银行利率、期限为二至三年。市场上一般大型企业发债较多。中小型企业如果有盈利较高的项目、资金需求量较大,可以采用这种方式融资。关健要解决债券的包销、利息支付、如期偿还等具体问题。
  8、发行信托产品:信托产品是近两年市场的热门品种,一般委托信托投资公司向民间私募,用于一些大型的基建项目,给投资者的利率高于银行同期利率,另需要向信托投资公司支付信托佣金。信托产品属于金融创新品种,中小科技企业如果有成熟的发展项目及良好的盈利模式,可尝试用此方式委托投资公司协助融资。
  9、资产证券化:中小企业将资产抵押给投资银行(证券公司或商人银行),由投资银行发行相应等价的资产证券化品种,发券募集的资金由中小企业使用,资产证券化品种可通过专门的市场进行交易。
  10、资产股份化:中小企业可以根据公司资产实际,将净资产作为股份划分,采取mbo(管理层持股)、eso(员工持股)及向特定的股东发售股份的方式募集资金,并实现股份的多元化。
  3、杠杆收购
  杠杆收购一词在英语中为leveraged buyouts,一般缩写为lbos,这种收购战略曾于80年代风行美国。
  杠杆收购是指收购者用自己很少的本钱为基础,然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动,收购后公司的收入(包括拍卖资产的营业利益)刚好支付因收购而产生的高比例负债,这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。这种方式也有人称之为高度负债的收购方式,这样的收购者往往在做出精确的计算以后,使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点,他们头脑灵活,对市场熟悉,人际关系处理恰当,最善于运用别人的钱,被称为“收购艺术家”。
  总的来看,杠杆收购可以分为三步来进行:
  第一步:集资。
  第二步:购入、拆卖。
  第三步:重组、上市。
  以上三步概括了杠杆收购的基本程序,又被称为“杠杆收购三部曲”。
  4、产权经营
  产权经营:产权经营是指以产权的价值形态为经营对象,以产权的增值为追求目标的企业经营方式。如果从广义的角度去理解,产权经营包括企业的所有经营活动。如果从狭义的角度理解,产权经营指企业中与产权变动有关的经营活动。
  ◆产权经营有以下特征:
  1、流动性;
  2、开放性;
  3、高效性;
  4、安全性;
  5、财务管理的主动性;
  ◆开展产权经营,必须遵循以下基本原则:
  1、全面效益原则;
  2、成本最小原则;
  3、系统优化原则;
  4、快速流动原则。



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