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顺德市a房产开发有限公司清算组与黄a、陈a股权纠纷上诉案
广东省佛山市中级人民法院
民事判决书
(2004)佛中法民二终字第1011号
上诉人(原审原告)顺德市a房产开发有限公司清算组，住所地佛山市顺德区a镇跃进路新发展大楼第四层。
法定代表人张五仔。
委托代理人关仕平、姜正林，均为广东广立信律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)黄a，男，汉族，1963年5月4日出生。
被上诉人(原审被告)陈a，男，汉族，1971年2月8日出生。
两被上诉人的共同委托代理人张李平，广东华顺律师事务所律师。
两被上诉人的共同委托代理人陈世强，广东禅都律师事务所律师。
上诉人顺德市a房产开发有限公司清算组(以下简称清算组)为与被上诉人黄a、陈a因股权纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院(2004)顺法民二初字第2747号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
本院经审理查明：2002年4月24日，顺德市a房产开发有限公司(以下简称a房产公司)与黄a、陈a签订了一份协议书，内容为：为了扩大a房产公司的物业管理处的业务范围，将物业管理处成立为顺德市a镇宏超物业管理有限公司(于2004年3月1日变更名称为佛山市顺德区a镇宏超物业管理有限公司，以下简称宏超物业公司)，该公司为a房产公司属下一间分公司，其注册资本及开办费用全部由a房产公司出资，是a房产公司委托物业管理处正经理黄a、副经理陈a两位注册成立，其日后一切收益和债务均属于a房产公司所有。同日，黄a、陈a向a房产公司出具了一份同意书，内容为：因为宏超物业公司实际为a房产公司属下一间分公司，由a房产公司委托黄a、陈a作为股东代表办理工商登记，我们同意宏超物业公司股东表决权和一切事项按a房产公司股东实际出资比例行使及决定，黄a、陈a没有任何异议。宏超物业公司于2002年6月6日成立，工商登记的出资人和股东为陈a、黄a，宏超物业公司的注册资本为50万元。
2002年6月11日，原顺德市工商行政管理局作出顺工商企管罚字[2002]第562号行政处罚决定，以a房产公司无正当理由未申报年检为由，决定对a房产公司处以吊销营业执照的行政处罚。2003年6月27日，a房产公司的股东张毅坚、张伍仔、肖良哲、陈智敏、邓振强以a房产公司的董事会名义向股东发出通知，内容为根据部分股东的提议，决定召开股东全体会议，时间是2003年7月15日上午九时。2003年7月15日的股东会除股东岑翠扬、黄a外，其他股东均参加了会议。会议其中一项决议为张毅坚、张伍仔为股东代表前往镇政府协商a房产公司赎买资产的处理问题，张毅坚、张伍仔有权发出通知召开股东会，开会通
